HUGOT

La faute séparable de l’associé admise par la Cour de cassation

Dans un arrêt du 18 février 2014, la Cour de cassation reconnait pour la première fois la possibilité d’engager la responsabilité de l’associé en dehors de la structure juridique à laquelle il appartient. Il s’agissait ici d’un associé majoritaire d’une SAS qui a fait voter une résolution entraînant la résiliation d’un contrat d’enseigne conclu avec [...]

Rappel sur le vote des actionnaires par internet dans une société non cotée

En règle générale, l’utilisation de l’internet pour le vote des actionnaires est mise en place par les sociétés cotées. Cela se comprend facilement puisque celles-ci disposent d’un actionnariat souvent dispersé aux quatre coins du monde. L’article L 225-107 II du Code de commerce régit le recours aux nouvelles technologies dans les assemblées d’actionnaires. Cet article [...]

La précision du champ d’application de l’article 1843-4 du Code civil

Dans cet arrêt, la Cour de cassation vient lever plusieurs incertitudes sur l’application de l’article 1843-4 du Code civil. En l’espèce, Le 7 avril 2004, les dirigeants d’une société avaient conclu une « convention d’actionnaires » stipulant que la sortie de l’un des dirigeants dans un délai de 3 ans entraînerait de plein droit la levée d’une promesse [...]

Un prélèvement indu sur les fonds de l’entreprise ne constitue pas nécessairement un abus de biens sociaux

Le prélèvement indu sur les fonds de l’entreprise ne constitue pas nécessairement un abus de biens sociaux. Plus précisément, il convient pour chaque cas d’espèce d’analyser l’élément matériel et surtout l’élément intentionnel de l’infraction. Ainsi, dans une affaire du 10 octobre 2013, la Cour d’Appel de Chambéry a choisi de ne pas retenir la qualification [...]

L’incertain bénéficiaire de la clause de garantie de passif

Qui de la société ou du cessionnaire est en droit d’agir en exécution d’une clause de garantie de passif ? C’est à cette question qu’a dû répondre la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 14 mai 2013. Ces clauses ne sont régies par aucun régime autre que celui de la liberté contractuelle et par [...]

Extension du champ d’application de l’article 1843-4 du Code civil aux pactes extrastatutaires

En l’espèce, un associé d’une société d’expert-comptable s’était engagé à céder ses actions au moyen d’une promesse de vente au profit des membres du conseil d’administration en cas de démission. L’ensemble des associés avait signé à ce titre une « charte » extrastatutaire afin de définir le principe de la cession ainsi que la méthode de [...]

Révocation abusive d’un administrateur de SA

La révocation d’un administrateur peut intervenir à tout moment et n’est abusive que (i) si elle a été accompagnée de circonstances ou a été prise dans des conditions qui portent atteinte à sa réputation ou à son honneur ou (ii) si elle a été décidé brutalement, sans respecter l’obligation de loyauté dans l’exercice du droit [...]

Expertise de l’article 1843-4 du Code civil : commission d’une erreur grossière par l’expert

En l’espèce, un associé A est autorisé par un arrêt du 4 octobre 2002 à se retirer d’une société civile S. Les associés ne trouvent pas d’accord sur la valeur des droits sociaux et l’associé A obtient la désignation d’un expert en application de l’article 1843-4 du Code civil. L’expert dépose son rapport le 25 [...]